Otwarty portal wiedzy akademickiej dla kandydatów, studentów, absolwentów oraz wykładowców uczelni wyższych.

OTWARTE ZASOBY EDUKACYJNE:

Wydziały Finansów i Rachunkowości

Oceny Państwowej Komisji Akredytacyjnej

  • Akademia Ekonomiczna im. Karola Adamieckiego w Katowicach
    Wydział Finansów i Ubezpieczeń
    Ocena: brak danych
  • Akademia Ekonomiczna im. Oskara Langego we Wrocławiu
    Zarządzania, Informatyki i Finansów
    Ocena: brak danych
  • Akademia Ekonomiczna w Poznaniu
    Wydział Ekonomii
    Ocena: brak danych
  • Górnośląska Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości im. Karola Goduli w Chorzowie
    Wydział Ekonomii i Inżynierii Finansowej
    Ocena: brak danych
  • OLYMPUS Szkoła Wyższa w Warszawie
    Wydział Ekonomiczno - Społeczny
    Ocena: brak danych
  • Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Głogowie
    Instytut Ekonomiczny
    Ocena: brak danych
  • Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Nysie
    Instytut Finansów
    Ocena: brak danych
  • Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Suwałkach
    Instytut Humanistyczno - Społeczny
    Ocena: brak danych
  • Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Wałczu
    Instytut Ekonomiczny
    Ocena: brak danych
  • Politechnika Koszalińska
    Instytut Ekonomii i Zarządzania
    Ocena: brak danych
  • Salezjańska Wyższa Szkoła Ekonomii i Zarządzania w Łodzi
    Wydział Ekonomii i Zarządzania
    Ocena: brak danych
  • Szkoła Główna Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie
    Wydział Ekonomiczno Rolniczy
    Ocena: brak danych
  • Szkoła Główna Handlowa w Warszawie
    Kolegium Zarządzania i Finansów
    Ocena: brak danych
  • Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie
    Wydział Finansów
    Ocena: brak danych
  • Uniwersytet Łódzki
    Wydział Ekonomiczno - Socjologiczny
    Ocena: brak danych
  • Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
    Wydział Nauk Ekonomicznych i Zarządzania
    Ocena: brak danych
  • Uniwersytet Szczeciński
    Wydział Zarządzania i Ekonomiki Usług
    Ocena: brak danych
  • Wałbrzyska Wyższa Szkoła Zarządzania i Przedsiębiorczości w Wałbrzychu
    Wydział Zarządzania, Administracji i Informatyki
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Hanzeatycka Szkoła Zarządzania w Słupsku
    Katedra Finansów i Metod Ilościowych
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Administracji i Biznesu im. Eugeniusza Kwiatkowskiego w Gdyni
    Katedra Finansów i Rachunkowości
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Bankowa w Gdańsku
    Wydział Finansów i Zarządzania
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu
    Wydział Finansów i Bankowości
    Ocena: brak danych
  • Wydział Zamiejscowy w Chorzowie
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Bankowa w Toruniu
    Wydział Finansów i Zarządzania
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Bankowa we Wrocławiu
    Wydział Finansów i Zarządzania
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów w Bielsku-Białej
    Wydział Bankowości i Finansów
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Bankowości i Finansów w Katowicach
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Biznesu i Zarządzania w Ciechanowie
    Wydział Nauk Ekonomicznych i Zarządzania
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Ekonomiczna w Bochni
    Wydział Finansów
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Ekonomiczno-Techniczna w Legionowie
    Ocena: negatywna
  • Wyższa Szkoła Ekonomiczno-Turystyczna w Szczecinie
    Instytut Nauk Ekonomicznych
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Ekonomii i Administracji im. prof. Edwarda Lipińskiego w Kielcach
    Wydział Finansów
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Finansów i Bankowości w Radomiu
    Wydział Ekonomiczny
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Finansów i Informatyki im. prof. Janusza Chechlińskiego w Łodzi
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania w Białymstoku
    Wydział Finansów i Informatyki
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania w Siedlcach
    Wydziału Ekonomii i Zarządzania
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania w Warszawie
    Wydział Zarządzania i Finansów
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Handlu i Finansów Międzynarodowych im. Fryderyka Skarbka w Warszawie
    Wydział Ekonomii, Zarządzania i Finansów
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie
    Wydział Ekonomii i Zarządzania
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Marketingu i Biznesu w Łodzi
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości i Administracji w Lublinie
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie
    Kolegium Zarządzania i Finansów
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Ubezpieczeń i Bankowości Akademia Finansów w Warszawie
    Wydział Finansów i Rachunkowości
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Umiejętności im. Stanisława Staszica w Kielcach
    Wydział Nauk Ekonomicznych
    Ocena: pozytywna
  • Wyższa Szkoła Zarządzania i Bankowości w Krakowie
    Wydział Finansów i Bankowości
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Zarządzania i Finansów we Wrocławiu
    Wydział Finansów i Bankowości
    Ocena: brak danych
  • Wyższa Szkoła Zarządzania i Prawa im. Heleny Chodkowskiej w Warszawie
    Wydział Zarządzania i Marketingu
    Ocena: pozytywna

Prawno-podatkowe skutki łączenia się spółek kapitałowych

Grażyna Piechota
"Forum Doradców Podatkowych"
06.05.2008
PRAWNO-PODATKOWE SKUTKI ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

Z 1 stycznia 2001 roku wszedł w życie nowy kodeks spółek handlowych, który zastąpił obowiązujący dotychczas kodeks handlowy z 1934 roku. Uchwalona przez Sejm 26 lipca 2000 roku ustawa zawiera wiele uregulowań wcześniej zawartych w kodeksie handlowym, a także nowe uregulowania, będące wyrazem zarówno dostosowania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej, jak i zmian postulowanych przez podmioty obrotu gospodarczego.

Kodeks handlowy a kodeks spółek handlowych

Ustawa Kodeks spółek handlowych (dalej k.s.h.) w znaczny sposób zmieniła zarówno zakres, jak i sposób łączenia się spółek. Dopuszczalność łączenia się wyłącznie spółek kapitałowych przewidziana w kodeksie handlowym została zliberalizowana w k.s.h., czego wyrazem jest dopuszczenie możliwości łączenia się spółek osobowych oraz spółek kapitałowych z osobowymi. Zmianie uległa także zasada jednolitości formy prawnej spółek podlegających łączeniu. W kodeksie handlowym dla skutecznego połączenia spółek kapitałowych wymagana była ich jednolita forma prawna, tzn. połączeniu mogły ulec wyłącznie dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne. Aby połączyć spółkę z o.o. oraz akcyjną, należało uprzednio dokonać procedury przekształcenia spółek w jednolitą formę prawną, czyli dokonać przekształcenia spółki z o.o. w akcyjną lub akcyjnej w spółkę z o.o. Ta procedura nie jest wymagana przepisami k.s.h., zatem połączone mogą zostać spółki o różnym statusie prawnym. Wprowadzoną zmianę należy ocenić pozytywnie - jako uproszczenie procedury, która będąc dotąd skomplikowaną i kosztowną, często utrudniała lub wręcz uniemożliwiała konsolidację zainteresowanych nią spółek.
Wprowadzone przez kodeks spółek handlowych wyżej opisane zmiany należy uznać za wyraz "dopasowania" prawa do wymogów gospodarczych. Ogólnie panująca w gospodarce światowej tendencja do konsolidacji podmiotów gospodarczych została "uwzględniona" przez polskiego ustawodawcę poprzez zliberalizowanie przepisów dotyczących łączenia się spółek, a zwłaszcza dopuszczenie możliwości łączenia się spółek osobowych z kapitałowymi oraz osobowych pomiędzy sobą.
Zgodnie z treścią art. 491 k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; przy czym spółka osobowa nie może być spółką przejmującą. Natomiast spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Należy też pamiętać, że nie może się łączyć spółka w upadłości, jak również spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku.
Łączenie się spółek może następować w dwojakiej formie tj. przez przejęcie oraz przez zawiązanie nowej spółki.
Zgodnie z art. 492 § 1: Połączenie może być dokonane:

   1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejętej) na inną (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejętej (łączenie się przez przejęcie),
   2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Jak zatem z cytowanego wyżej przepisu wynika, sposoby łączenia się spółek nie uległy zmianie. Za pozytywne uznać jednak należy zamieszczenie w k.s.h. odrębnych przepisów dotyczących każdego ze sposobów łączenia. Redakcja przepisów kodeksu handlowego zawierała jedynie osobne przepisy dotyczące łączenia się spółek przez przeniesienie majątku jednej spółki na inną, zaś łączenie się spółek przez zawiązanie nowej spółki było regulowane poprzez odesłanie do przepisów o łączeniu się spółek w drodze przeniesienia majątku.
Do nowych uregulowań wprowadzonych k.s.h. należy także obowiązek sporządzania przez zarządy spółek planów połączeń. Art. 499 § 1 przewiduje wymogi, jakim plan powinien odpowiadać, zaś § 2 tegoż artykułu określa, jakie dokumenty należy dołączyć do składanego do sądu rejestrowego planu połączenia. Plan powinien, zgodnie z art. 500 § 1, zostać zgłoszony do sądu rejestrowego, który dokonuje wpisu wzmianki o łączeniu się spółek. Dalsze postępowanie, które można by określić jako zespół czynności przygotowawczych do prawnego połączenia spółek, obejmuje także konieczność sporządzenia przez zarządy łączących się spółek pisemnych sprawozdań uzasadniających prawne i ekonomiczne przyczyny połączenia (art. 501) oraz poddanie planu połączenia badaniu biegłego (art. 502-503).
Inaczej została również uregulowana kwestia sukcesji spółki powstałej w wyniku połączenia. Kodeks handlowy stanowił, że z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. Następowała zatem sukcesja uniwersalna. Podobna zasada sukcesji uniwersalnej przyjęta została także w k.s.h. W treści art. 494 k.s.h. wyodrębniono istotne (zdaniem ustawodawcy) kwestie dotyczące łączenia się spółek, które należy wprost wskazać jako również objęte sukcesją uniwersalną. Zgodnie z art. 494 § 2 "Na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej lub którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej".
Nie uległa zmianie regulacja dotycząca konieczności zawiadamiania wierzycieli spółek podlegających łączeniu, którzy w określonym ustawowo terminie mają prawo do zaspokojenia swych wierzytelności. W związku z tym nie uległ również zmianie obowiązek odrębnego zarządu majątku każdej ze spółek przez okres, jaki przysługuje wierzycielom na zaspokojenie swych wierzytelności (art. 495 � 496).
Kodeks spółek handlowych, podobnie jak poprzednio obowiązujący kodeks handlowy stanowi, że w przypadku łączenia przez przejęcie spółka przejmująca wstępuje w wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej z chwilą jej wykreślenia z rejestru handlowego. Wykreślenie zatem spółki przejętej nastąpi w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału spółki przejmującej, zaś w przypadku łączenia się spółek poprzez utworzenie nowej spółki � połączenie następuje w momencie wpisu nowej spółki do rejestru (przepisy kodeksu handlowego stanowią, że moment wpisu nowej spółki może zostać powiązany z wykreśleniem z rejestru spółek ulegających połączeniu). Regulacje obowiązujące w kodeksie handlowym nie do końca jasno precyzowały moment wykreślenia spółek podlegających łączeniu z rejestru handlowego. Stąd też powstawały problemy związane ze sprecyzowaniem, w jaki sposób kształtować stosunki pomiędzy spółkami, kiedy dokonano połączenia, zaś spółka podlegająca przejęciu nie została jeszcze wykreślona z rejestru handlowego. Kodeks spółek handlowych zmienił te regulacje, dokładnie określając daty połączeń spółek. Zgodnie z art. 493 § 2, "Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby - odpowiednio � spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek w postaci wykreślenia spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki". Zgodnie z treścią zacytowanego przepisu, moment wpisu połączenia jest jednocześnie momentem wykreślenia spółek przejętych lub ulegających połączeniu. Nie nastąpi zatem rozbieżność w datach, tak jak mogło to mieć miejsce pod rządami kodeksu handlowego.
Jedną z najistotniejszych zmian przewidziano także odnośnie do zasad przyznawania udziałów lub akcji łączących się spółek. Według przepisów kodeksu handlowego, przyznanie udziałów lub akcji spółek podlegających połączeniu następowało na zasadzie ekwiwalentności, w oparciu o wycenę bilansową spółek. Wartość bilansowa udziału lub akcji była podstawą do określenia wartości udziału lub akcji otrzymanej w wyniku połączenia. Stosunek udziałów lub akcji otrzymywanych w wyniku połączenia przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej określała uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na podstawie której połączenie było dokonywane. Wycena bilansowa udziałów lub akcji ograniczała się wyłącznie do dokonywania wyceny zgodnie z bilansami spółek; nie obejmowała takich aspektów wartości spółek łączących się, jak choćby goodwill (wartość firmy przekraczająca jej wartość księgową). Kodeks spółek handlowych rozwiązał problemy, jakie powstawały na gruncie stosowania przepisów kodeksu handlowego. Zgodnie z regulacjami k.s.h., wycenę udziałów czy akcji przyznawanych w zamian za udziały lub akcje spółek przejmowanych określa się w planie połączeń uzgadnianym pomiędzy spółkami łączącymi się. Jednocześnie do planu dołącza się sprawozdania finansowe, w których ujawnieniu podlega wartość majątku spółki. Jednak zgodnie z celem i treścią przepisów, wartość księgowa spółki przejmowanej lub spółek podlegających łączeniu jest tylko jednym z elementów wpływających na określenie wartości udziałów lub akcji przyznawanych dla wspólników lub akcjonariuszy spółek łączących się. Nie stwarza to oczywiście możliwości dokonywania wyceny wartości udziałów lub akcji w oparciu o dane nieznajdujące pokrycia w rzeczywistej lub przybliżonej do rzeczywistej wartości spółki. Zapobiegają temu przepisy art. 501 k.s.h.: "Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt. 2. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności". Zgodnie z treścią art. 502, plan połączenia podlega badaniu przez biegłego w zakresie rzetelności i poprawności. Zatem wprowadzenie kontroli dokumentacji przygotowanej przez łączące się spółki przez biegłego powołanego przez sąd rejestrowy, a w związku z tym również wyceny udziałów lub akcji, należy uznać za wystarczający element zapobiegający ewentualnym nadużyciom.

Zmiany w ordynacji podatkowej

W związku z wejściem w życie nowego kodeksu spółek handlowych zmiany wprowadzone zostaną także do ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 606 k.s.h. zmianie ulega brzmienie art. 93 ordynacji podatkowej. Nowe brzmienie art. 93 wprowadza zasadę sukcesji podatkowej � art. 93 § 1: "Jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, osoba prawna powstała w wyniku:

   1. przekształcenia innej osoby prawnej,
   2. połączenia się osób prawnych
          * wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej osoby prawnej albo każdej z łączących się osób prawnych.

§ 2 Przepis § 1 stosuje się odpowiednio również do osoby prawnej, która przejęła cały majątek innej osoby prawnej (innych osób prawnych)". Sukcesja podatkowa została także przewidziana dla łączących się spółek osobowych pomiędzy sobą oraz spółek osobowych z kapitałowymi � art. 93 § 3 k.s.h.

Zmiany w ustawach podatkowych

Analizując łączenie się spółek handlowych, należy rozróżnić sytuacje, kiedy udziałowcami (akcjonariuszami) spółek łączących się są osoby fizyczne i osoby prawne.

   1. W przypadku połączenia spółek kapitałowych, których udziałowcami lub akcjonariuszami są osoby fizyczne, obowiązek podatkowy nie powstaje w momencie połączenia się spółek. Jednak powstanie on wówczas, kiedy udziały lub akcje będą zbywane w przyszłości, a ich wartość bilansowa i rynkowa będzie większa od kosztów poniesionych na ich nabycie w spółce przejmującej.
   2. W przypadku połączenia spółek kapitałowych, których udziałowcami lub akcjonariuszami są osoby prawne, sytuacja wygląda podobnie w odniesieniu do określenia momentu powstania obowiązku podatkowego. Dochód (przychód) podlega opodatkowaniu nie w momencie połączenia spółek, a w momencie, kiedy udziałowiec czy akcjonariusz sprzeda posiadane już w spółce przejętej udziały lub akcje, zaś koszty uzyskania przychodów obliczone zostaną wówczas na podstawie art. 15 ust. 1k oraz art. 16 ust. 1 pkt. 8 updop w oparciu o tzw. koszt historyczny, czyli ten w wysokości na dzień przejęcia spółki (połączenia się spółek).
   3. Według art. 7 ust. 3 pkt 4, w przypadku łączenia się spółek, zarówno jeśli chodzi o przejęcie, jak i o połączenie, spółce powstałej po połączeniu nie przysługuje prawo do rozliczenia straty spółki przejętej lub spółek przed połączeniem się. Ustawodawca wykazał się tutaj pewnego rodzaju niekonsekwencją, polegającą na tym, że spółka powstała w wyniku połączenia w drodze sukcesji generalnej wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej, lub spółek łączących się, ale bez prawa do rozliczenia straty.
   4. Obowiązująca już wcześniej zasada, że nadwyżka wartości otrzymanego majątku przez spółkę przejmującą ponad wartość udziałów lub akcji wydanych udziałowcom bądź akcjonariuszom spółki przejmowanej nie stanowi dochodu (przychodu) spółki przejmowanej, została znowelizowana. Obecne brzmienie art. 10 ust. 2 updop stanowi, że i owszem, taka nadwyżka nie stanowi dochodu, ale wyłącznie wówczas, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub udział spółki przejmującej w kapitale spółki przejmowanej nie jest niższy niż 25% w przeliczeniu na prawa głosu na dzień wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru handlowego. Już wcześniej istniały kontrowersje wokół istnienia zapisu w ustawie dotyczącego sytuacji, która nie powinna mieć miejsca w praktyce. Niektóre poglądy w doktrynie uzasadniały, że istniejąca zasada ekwiwalentności w przyznawaniu udziałów lub akcji spółki przejmującej za majątek spółki przejmowanej wyklucza powstanie jakiejkolwiek nadwyżki (pogląd o nieistnieniu nadwyżki prezentuje m.in. Dorota Szubielska w artykułach publikowanych w "Przeglądzie Podatkowym" nr 2 oraz 12 z 2000 roku). Nie zgadzam się z tymi poglądami. Według mnie, nadwyżka może powstać, i staje się to wówczas, kiedy następuje rozbieżność czasowa pomiędzy prawnym zarejestrowaniem połączenia (wpis do rejestru handlowego) a faktycznym połączeniem majątków każdej ze spółek, które muszą być zarządzane osobno do czasu, kiedy wierzyciele, zgodnie z ustawowym terminem, zostaną zaspokojeni. Kiedy spółka przejęta prowadzi w tym czasie działalność gospodarczą, wówczas jej wyniki finansowe zmieniają się i tym samym zmienia się stan majątku, który faktycznie zostanie wniesiony jako aport do spółki przejmującej. Nadwyżka, o której mowa w art. 10 ust. 2 powstanie właśnie wówczas, kiedy nastąpi dodatnia różnica pomiędzy wartością, o jaką został podniesiony kapitał zakładowy (akcyjny) spółki przejmującej, a wartością faktycznie wniesionego do spółki przejmującej majątku. Nieuznanie nadwyżki jako dochodu (przychodu) do opodatkowania znacznie upraszcza funkcjonowanie spółki przejmującej, która zwolniona zostaje nie tylko z konieczności opodatkowania nadwyżki, ale także z konieczności jej ewentualnego obliczania. Taka nadwyżka będzie jednak podlegać opodatkowaniu wówczas, gdy spółka przejmująca będzie podlegać następnym przekształceniom, likwidacji bądź też udziałowcy czy akcjonariusze będą odpłatnie zbywać swoje udziały czy akcje. Wątpliwości powstają tu z powodu zastosowania przez ustawodawcę ograniczeń w zwolnieniu dochodu powstałego z nadwyżki od opodatkowania, który uzależnił to zwolnienie od wysokości udziału spółki przejmującej w kapitale spółki przejętej - i to od wysokości nie udziałów w kapitale, a prawa głosu. Może to rodzić wiele wątpliwości w praktyce. Należy tu także wskazać na niezgodność powyższego zapisu z unijnymi dyrektywami, a konkretnie z dyrektywą nr 90/434/EEC, zgodnie z którą kryterium udziału w kapitale jest sam udział, a nie przeliczenie go na przysługujące prawa głosu.

Podsumowanie

Wejście w życie nowego kodeksu spółek handlowych spowodowało wprowadzenie wielu pożądanych zmian, które w sposób zasadniczy zliberalizują zarówno możliwości, jak i procedury łączenia się spółek. Implikacją wprowadzenia nowego kodeksu spółek handlowych była także konieczność znowelizowania przepisów prawa podatkowego. Jak zwykle jednak, ustawodawca wśród przeważnie zasadnych zmian wprowadził także i kilka, moim zdaniem, zasługujących na krytykę - jak choćby ograniczenie możliwości rozliczania straty czy konieczność opodatkowywania dochodu pochodzącego z nadwyżki. O ile pierwsze rozwiązanie stwarza dla przedsiębiorców sytuację nieuniknioną, to drugie pozwala na skuteczne "obchodzenie" przepisów poprzez odpowiednie przenoszenie udziałów czy akcji pomiędzy spółkami przed połączeniem się spółek. Zatem po raz kolejny do naszego prawa zostały wprowadzone przepisy, które poza utrudnieniem życia podatnikom niczego zasadniczego nie wnoszą.

Link do http://www.wwsi.edu.pl/